Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta ja siihen liittyviksi laeiksi

Kaupan liitto ry ja Päivittäistavarakauppa ry kiittävät mahdollisuudesta lausua asiassa ja esittävät kantanaan seuraavaa:

Yleiskommentit

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi laki ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta. Lausunnonantajat pitävät erittäin tärkeänä, että direktiivin kansallisessa täytäntöönpanossa pidättäydytään ylimääräisestä kansallisesta lisäsääntelystä ja varmistetaan, että sääntelyn sisältö, soveltamisala ja oikeusvaikutukset ovat yrityksille mahdollisimman selkeitä ja ennakoitavia. Globaalissa toimintaympäristössä myös mahdollisimman yhteneväinen sääntely ja sen soveltaminen eri jäsenmaissa on tärkeää.

Sääntely on varsin ylätasoista ja kuitenkin yritysten tulisi ymmärtää, mikä on tosiasiassa riittävää lain velvoitteiden täyttämiseksi. Esimerkiksi kaupan alalla erilaisten tuotteiden ja tavarantoimittajien määrä on valtava ja olisi tarpeellista selventää ohjeistuksin, miten huolellisuusvelvoite käytännössä toteutetaan ja mikä huolellisuuden taso on realistinen ja kohtuullinen hallinnollinen taakka huomioiden.

Ihmisoikeuksiin ja ympäristöhaasteisiin liittyvät kysymykset ovat haastavia, eivätkä lähtökohtaisesti ratkea yksittäisen yrityksen toimesta. Ratkaistavia kysymyksiä ja arvioitavaa on paljon, ja oman haasteensa tuo tietojen pyytämisen rajoittaminen toimitusketjussa. On tärkeää varmistaa tiedonsaanti lain nojalla velvoitettujen yritysten osalta, samalla välttäen rasittamasta pieniä yrityksiä toisistaan poikkeavilla tietopyynnöillä. Yhteisten prosessien ja käytäntöjen luomiseksi on ensisijaisen tärkeää, että komissio saa oman tulkintaohjeistuksensa valmiiksi mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, ja sen tulee olla linjassa komission aikaisemmin antamien vastuullisuutta koskevien ohjeistusten kanssa.

Tekemisen ja yhteistyön tueksi tarvitaan myös lisää käytännönläheistä ohjeistusta kilpailuoikeuden sallimasta vastuullisuusyhteistyöstä. Useat Euroopan kilpailuviranomaiset, kuten Alankomaiden ACM, ovat julkaisseet yksityiskohtaisia ohjeistuksia ja antavat ennakollisia ratkaisuja vastuullisuusyhteistyöstä. Tämä lisää oikeusvarmuutta ja mahdollistaa kunnianhimoisempien, vaikuttavampien ja kustannustehokkaampien vastuullisuustoimien edistämisen. Suomessa Kilpailu- ja kuluttajaviraston tulee niin ikään antaa vastuullisuusyhteistyöstä tarkempaa ohjeistusta, sillä nykyisellään kilpailuoikeudellinen epävarmuus siitä, millainen vastuullisuusyhteistyö on sallittua ja millä edellytyksillä, rajoittaa yhteistyön hyödyntämistä. Epävarmuus hidastaa ja vaikeuttaa kaikkea tekemistä, etenkin kun sanktiot kilpailulainsäädännön rikkomuksista ovat erittäin merkittäviä.

Kommentit luvuittain

1 luku: Soveltamisala ja määritelmät

Lain 2 §:ssä todetaan: ”Lakia sovelletaan osuuskuntarakenteessa vastaavalla tavalla kuin muihin soveltamisalaan kuuluviin yrityksiin.” Lausunnonantajat toteavat, että perusteluihin on syytä lisätä kirjaus, jossa selvyyden vuoksi todetaan, että osuuskuntarakennetta ei kuitenkaan rinnasteta konserniin siinä tapauksessa, että yhteisöoikeudellinen määräysvalta puuttuu. Osuuskunnan omistajina olevat osuuskunnan jäsenet eivät siten esimerkiksi rinnastu omistamansa osuuskunnan tytäryrityksiksi.  

2 Luku Huolellisuusvelvoitteen sisältö

Lausunnonantajat katsovat, että hallituksen esityksessä olisi tarpeen kuvata nykyistä selkeämmin ja käytännönläheisemmin yritysten asianmukaisen huolellisuusvelvoitteen ydinsisältö. Nyt esityksen perusteella vastuu näyttäytyy kovinkin laajana, vaikka yritys ei automaattisesti vastaa koko toimitusketjusta eikä vahingonkorvausvastuu ulotu kaikkiin toimitusketjussa mahdollisesti ilmeneviin haitallisiin vaikutuksiin. Oikeudellinen vastuu voi syntyä vasta, jos yritys laiminlyö sille kuuluvan huolellisuusvelvoitteen noudattamisen ja tästä aiheutuu haitallisia seurauksia.

Huolellisuusvelvoitteeseen sisältyy niin ikään riskiperusteisuus, mikä on erittäin hyvä asia. Yrityksen velvollisuutena on riskiperusteisesti tunnistaa olennaisia haitallisia vaikutuksia, priorisoida toimenpiteitään ja ryhtyä asianmukaisiin ehkäiseviin, lieventäviin tai poistaviin toimiin. Myös näitä velvoitteita on syytä kuvata siten, ettei niistä synny käsitystä ehdottomasta tulosvastuusta. Yrityksiltä ei voida edellyttää, että ne tosiasiallisesti pystyisivät poistamaan kaikki haitalliset vaikutukset koko toimintaketjusta. Keskeistä on, että yritys pyrkii parhaansa mukaan sääntelyn edellyttämällä tavalla arvioimaan käytettävissä olevat keinot, toteuttaa asianmukaiset toimenpiteet ja dokumentoi ne tilanteet, joissa haitallisen vaikutuksen poistaminen ei käytännössä ole mahdollista.

Kykenemättömyys poistaa yksittäistä haitallista vaikutusta ei sellaisenaan saa merkitä automaattista vastuuta tai sanktioita, vaan ratkaisevaa tulisi olla, onko yritys laiminlyönyt sille kuuluvan asianmukaisen huolellisuusvelvoitteen.

3 Luku: Ilmoitus- ja valitusmenettelyjä koskevia säännöksiä on syytä selventää

Lausunnonantajat katsovat, että valitusten anonymiteettiin liittyviä kysymyksiä olisi syytä selventää täsmentämällä, ettei valituksia voida tehdä nimettömästi, tai vaihtoehtoisesti että valituksen tekijälle 45 §:n 2 momentissa säädetyt oikeudet eivät kuulu nimettömän valituksen tekijälle. Lisäksi on hyvä asia, että konserni tai osuustoiminnallisen toimijan keskusyhteisö voisi hoitaa ilmoitus- ja valituskanavat keskitetysti yhden yhteisen kanavan kautta.

Sääntelyn jatkovalmistelussa on kuitenkin tarpeen arvioida myös mekanismeja, joilla ehkäistään ilmoitus- ja valitusjärjestelmien epäasianmukainen tai tarkoitushakuinen käyttö ja turvataan yritysten mahdollisuus kohdentaa resurssinsa olennaisiin ja merkittäviin haitallisiin vaikutuksiin riskiperusteisesti. Ilmoitus- ja valitusmekanismien tarkoituksena tulee olla aidosti merkityksellisten haitallisten vaikutusten esiin tuominen ja käsittely, jotta turhilta käsittelyiltä ja selvitystoimilta vältytään.

5 Luku Vahingonkorvaus

Lausunnonantajat katsovat, että vahingonkorvausvastuuta koskevaa sääntelyä ja perusteluita on syytä tarkistaa. Esityksessä ehdotetaan nimenomaista huolellisuusvelvoitteen laiminlyöntiin perustuvaa vahingonkorvausvastuuta kansalliseen lakiin, vaikka Omnibus I -pakettiin kuuluneella muutosdirektiivillä (EU) 2026/470 poistettiin yritysvastuudirektiivistä aiempi nimenomainen velvoite säätää tällaisesta korvausvastuusta. Jäsenvaltioille jäi velvollisuus säätää täysimääräisestä korvauksesta vain silloin, kun kansallinen oikeus muutoin mahdollistaa vastuun syntymisen huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnin perusteella. Erillinen kansallinen sääntely tästä vastuuperusteesta ylittäisi näkemyksemme mukaan direktiivin vähimmäisvaatimukset. Lausunnonantajat katsovat, että eksplisiittisestä korvausvastuusäännöstä, eli viittauksesta kansalliseen vahingonkorvauslakiin tulisi luopua kansallisena tiukennuksena.

Jos vahingonkorvausvastuuta koskeva sääntely kuitenkin säilytetään laissa, sen perusteluja tulee täsmentää. Esityksestä tulee käydä yksiselitteisesti ilmi, ettei puutteita haitallisten vaikutusten ehkäisemisessä, lieventämisessä tai lopettamisessa voida automaattisesti pitää vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ssä tarkoitettuna erityisen painavana syynä puhtaan varallisuusvahingon korvaamiselle.

Esityksen perusteluissa tulee selvästi todeta, että vastuuta ei synny tilanteissa, jossa yritys on toiminut sääntelyn edellyttämällä tavalla riskiperusteisesti, priorisoinut toimenpiteensä asianmukaisesti ja dokumentoinut toimintansa huolellisesti. Täyden korvauksen periaatteen rinnalla on korostettava, ettei korvaus saa muodostua liialliseksi tai rangaistusluonteiseksi.

Kunnioittavasti

Kaupan liitto ry                   Päivittäistavarakauppa ry