Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi arvonlisäverolain muuttamisesta

Kaupan liitto kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto otsikkoaiheeseen liittyen ja lausuu seuraavaa:

Esitysluonnoksen taustalla on unionin tuomioistuimen tuomio (C-787/18, Sögård Fastigheter). Tuomion myötä arvonlisäverolakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että kiinteistöinvestointien arvonlisäverovähennyksiä koskevaan tarkistusjärjestelmään sisältyvät vähennyksen tarkistusoikeuden ja -velvollisuuden siirtoa koskevat säännökset kumottaisiin. Muutosten on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2028.

Kaupan liitto pitää myönteisenä, että esitysluonnoksella saatetaan arvonlisäverolain kiinteistöinvestointien tarkistusmenettelyä koskeva sääntely vastaamaan Euroopan unionin arvonlisäverodirektiiviä ja unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä. Sääntelyn yhdenmukaistaminen direktiivin kanssa vähentää nykytilaan liittyvää oikeudellista epävarmuutta, mitä Kaupan liitto pitää tervetulleena.

Myynnin verollisuuden valinta ja arvonlisäverovelvolliseksi rekisteröityminen

Kaupan liitto pitää hyvänä, että kiinteistön myynnin verollisuus voidaan edellytysten täyttyessä valita myyntikohtaisesti. Kaupan liitto esittää, että jatkovalmistelussa täsmennetään, voidaanko tilanteessa, jossa samalle ostajalle myydään samassa yhteydessä kaksi eri käyttötarkoitukseen tulevaa rakennusta, esimerkiksi kauppatila ja päiväkoti, soveltaa näihin kohteisiin toisistaan poikkeavaa, kohdekohtaisesti valittua verokohtelua.

Verolliseksi valittu kiinteistön myynti edellyttäisi esitysluonnoksen mukaan erillistä hakeutumista arvonlisäverovelvollisten rekisteriin. Kaupan liitto esittää, että jatkovalmistelussa täsmennetään, edellyttääkö verollisuuden valitseminen myynti- tai rakennuskohtaista rekisteröitymistä vai riittääkö kertaluonteinen rekisteröityminen. Esitysluonnoksen lakiteksti ei tuo tätä yksiselitteisesti ilmi, vaikka perusteluissa viitataan kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamista koskevaan menettelyyn, jossa yksi rekisteröityminen riittää ja valinnanvapaus säilyy myös rekisteröitymisen jälkeen. Kaupan liitto esittää, että vastaava menettely ja sen soveltuvuus verolliseksi valittuun kiinteistön myyntiin kirjataan selkeästi joko lakitekstiin tai sen yksityiskohtaisiin perusteluihin.

Kaupan liitto pitää lisäksi tärkeänä, että sääntelystä tai sitä täydentävästä ohjeistuksesta käy yksiselitteisesti ilmi, miten rekisteröityminen näkyy julkisissa rekistereissä, miten myynnin verollisuus voidaan ja tulee varmistaa sekä mitä seuraamuksia mahdollisista rekisteröintiin liittyvistä virheistä osapuolille aiheutuu.

Peräkkäiset tarkistuskaudet lisäävät hallinnollista taakkaa

Esitysluonnoksen mukaan verollisena hankittu kiinteistö muodostaisi ostajalle uuden kiinteistöinvestoinnin ja käynnistäisi ostajalla uuden kymmenen vuoden tarkistuskauden. Käytännössä samaa kiinteistöä koskien voisi siten syntyä useita peräkkäisiä tarkistuskausia. Kaupan liitto esittää, että jatkovalmistelussa otetaan kantaa siihen, ovatko useat peräkkäiset samaa kiinteistöä koskevat tarkistuskaudet ylipäätään tarkoituksenmukainen lopputulos lakimuutokselle.

Kaupan liiton arvion mukaan muutos kasvattaa tarkistusjärjestelmän piirissä olevien kohteiden määrää ja lisää seurattavien tarkistuskausien määrää yrityksissä. Yhtiöille muodostuu merkittävää hallinnollista työkuormaa arvonlisäveron tarkistuskausien jatkuessa käytännössä katkeamattomana. Ehdotetut muutokset lisäävät myös kiinteistökauppoihin liittyviä kustannuksia ja monimutkaistavat kiinteistökauppoja, minkä vuoksi toimijat saattavat joutua turvautumaan aiempaa useammin ulkopuolisten neuvonantajien apuun.

Kaupan liitto esittää, että hallituksen esityksessä arvioidaan nykyistä tarkemmin uudistuksen hallinnollisia kustannuksia erityisesti suurille yrityksille, joilla on laaja kiinteistöomistus ja jotka tekevät vuosittain useita kiinteistökauppoja. Kaupan liitto pitää oleellisen tärkeänä, ettei yritysten hallinnollista taakkaa lisätä lainsäädännöllä nykyisestä.

Maapohjan käsittely

Kaupan liitto toteaa, että mikäli kiinteistön ostajalla on täysi vähennysoikeus, ehdotettu järjestely on arvonlisäveron kannalta lähtökohtaisesti neutraali. Mikäli ostajalla ei ole täyttä vähennysoikeutta, ostajalle muodostuu maapohjan arvonlisäveron osalta merkittävä uusi kuluerä. Kaupan liitto esittää, että jatkovalmistelussa otetaan kantaa siihen, muodostuuko tästä merkittävä este arvonlisäverottomien toimijoiden kiinteistökaupoille ja johtaako muutos näiden toimijoiden vuokrakustannusten merkittävään nousuun sekä siihen, eriyttääkö menettely maapohjien ja rakennusten markkinat toisistaan.

Kaupan liitto esittää lisäksi, että jatkovalmistelussa otetaan kantaa siihen, jääkö maapohjan arvoa rasittamaan mahdollinen vähentämättä jäänyt arvonlisävero, jos maapohja myydään tulevaisuudessa erikseen, sillä kauppahinnan ja siihen sisältyvän arvonlisäveron jakaminen kirjanpidollisesti maapohjaan, rakennuksiin ja muihin mahdollisiin eriin vaikeutuu. Lakiin tai vähintään sitovaan ohjeistukseen tulisi sisällyttää selkeät kriteerit maapohjan liittymiselle rakennukseen.

Vuokratiloihin tehtävät investoinnit

Kaupan alalla merkittävä osa liiketilainvestoinneista tehdään vuokratiloihin. Esitysluonnoksen mukaan vuokralaisen olisi jatkossa tehtävä kertatarkistus vuokrasuhteen päättyessä, jos hän saa perusparannuksesta korvauksen. Tämä voi heikentää halukkuutta investoida vuokrattuihin liiketiloihin ja nostaa vuokratasoa. Kaupan liitto esittää, että jatkovalmistelussa otetaan kantaa siihen, miten veron kertaantuminen estetään vuokralaisen tekemissä kiinteistöinvestoinneissa, sekä täsmennetään, milloin vuokralaisen katsotaan saavan korvauksen ja miten kertatarkistus toimitetaan, jos korvaus on osittainen tai suoritetaan välillisesti esimerkiksi vuokranalennuksena tai vuokravapaina kuukausina taikka jos vuokrasopimus siirtyy uudelle vuokralaiselle.

Yritysjärjestelyjen ja transaktiokulujen käsittelyyn tarkennuksia

Esitysluonnoksessa ei käsitellä riittävästi fuusioiden, jakautumisten tai muiden yritysjärjestelyjen vaikutuksia tarkistusjärjestelmään. Kaupan liiton näkemyksen mukaan esimerkiksi fuusion ei tulisi aiheuttaa tarkistusvelvollisuutta. Kaupan liitto esittää, että hallituksen esityksessä todetaan selkeästi ne tilanteet, joissa kertatarkistusvelvollisuutta ei synny.

Esitysluonnoksesta ei myöskään ilmene selkeästi, miten kiinteistön myyntiin liittyvien transaktiokulujen arvonlisäveron vähennysoikeus määräytyy esimerkiksi tilanteessa, jossa kiinteistön myyntiä ei valita verolliseksi, mutta kiinteistö on ollut aiemmin verollisen liiketoiminnan käytössä. Kaupan liitto esittää, että hallituksen esityksessä tai viimeistään Verohallinnon ohjeistuksessa otetaan nimenomaisesti kantaa transaktiokulujen vähennysoikeuden määräytymiseen.

Ehdotettu voimaantuloaikataulu on haastava

Kaupan alan toimijoilla on ollut usean vuoden ajan tiedossa, että arvonlisäverolakiin on tulossa unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön takia muutoksia. Muutoksiin valmistautuminen ei kuitenkaan ole ollut eikä käytännössä vieläkään ole mahdollista ennen kuin kansallisen sääntelyn sisältö tarkentuu.

Kauppapaikka- ja logistiikkahankkeissa maanhankinta, kaavoitus, tontinmuodostus ja rakentamisen luvitus vaativat tyypillisesti vuosia ja mittavia sopimusjärjestelyjä jo ennen varsinaista rakennusurakkaa. Aikajänne hankkeiden kehittämiselle ja niiden saattamiselle liiketoiminnan käyttöön voi näin olla 5–10 vuotta tai jopa pidempi. Merkittävä osa ehdotetun 1.1.2028 voimaantulon jälkeen valmistuvista kohteista on jo tällä hetkellä suunnitteluvaiheessa ja osa jopa rakenteilla. Hankkeisiin liittyvät kannattavuuslaskelmat, investointipäätökset, sopimusjärjestelyt ja rahoitusratkaisut on tehty nykyisen sääntelyn perusteella.

Kaupan liitto pitää erittäin tärkeänä, että sääntelyn lopullinen sisältö vahvistuu hyvissä ajoin ennen voimaantuloa ja että Verohallinto julkaisee kattavan soveltamisohjeistuksen muutoksesta vähintään kuusi kuukautta ennen lain voimaantuloa. Muutoin verovelvollisille jää liian vähän aikaa analysoida muutosten vaikutuksia toimintaansa sekä tehdä tarvittavia sopimus- ja järjestelmämuutoksia.

Kaupan liitto esittää, että jatkovalmistelussa harkitaan lain voimaantulon siirtämistä vähintään yhdellä vuodella siten, että muutokset tulisivat voimaan aikaisintaan 1.1.2029. Myöhempi voimaantulo vähentäisi mahdollisia virheitä ja mahdollistaisi huolellisemman selvittelyn sekä valmistautumisen muutokseen.

Siirtymäsäännökset ja sääntelyn soveltaminen

Kaupan liitto esittää, että ensisijaisesti esityksen siirtymäsäännöksissä tai vaihtoehtoisesti Verohallinnon ohjeissa määritellään selkeästi, miten ennen lain voimaantuloa aloitetut hankkeet käsitellään arvonlisäverotuksen näkökulmasta ja miten ehdotettua sääntelyä sovelletaan ennen lain voimaantuloa valmisteltuihin tai sovittuihin kiinteistökauppoihin. Erityisen tärkeää olisi selventää, miten sääntelyä sovelletaan tilanteissa, joissa rakennus on luovutushetkellä osittain käyttöönotettu mutta osittain edelleen keskeneräinen. Esitysluonnoksessa todetaan, että uusi kertatarkistusmenettely koskee vain käyttöönotettuja kiinteistöjä, joten selkeyden vuoksi olisi todettava, miten toimitaan sellaisten kiinteistöjen osalta, joita ei ole otettu käyttöön.